“买壳—借壳”上市的步骤

　　核心内容：“买壳—借壳”上市的步骤有哪些?买壳上市与借壳上市都是为了实现间接上市而对上市公司壳资源进行重新配置。实现“买壳—借壳”上市，首先应该要对壳公司通过股权转让、资产置换、二级市场收购等途径进行收购。东方商律网编辑为您详细介绍关于“买壳—借壳”上市的步骤。

　　实现“买壳—借壳”上市的步骤：

　　第一步：对壳公司进行收购。

　　收购具体有三种途径：

　　1、股权转让。

　　股权的有偿转让方式是指收购公司根据股权协议价格受让“壳”公司全部或部分股权，从而取得壳公司控制权的买壳行为。股权无偿划转一般由地方政府和行业主管部门牵头实施，无偿划转的股权只能是国有股权，股权的变动对上市公司的持有者没有损失。股权无偿划转的特点在于：交易成本低，简便易行。政府直接参与整个过程所受到的阻力几乎没有，而收购的成本也近乎为零;有利于更好发挥上市公司的融资功能及区域产业调整。政府参与这一重组行为的动机在于理顺管理体制，打破条块分割。

　　在一种极端的情况下，当上市公司的经营业绩不佳时，地方政府为了维持上市公司的市场形象， 将优质资产注入上市公司，从而更好地利用壳资源，可以使有发展前途的大集团、大企业取代经济效益低下、 产业前景黯淡的绩差公司。

　　2、资产置换。

　　资产置换是指两个企业(公司)为调整资产结构、突出各自的主营业务，或出于特定的目的而相互置换资产的重组方式。在我国现阶段，主要是集团内部资产置换，它是通过将上市公司的不良资产与集团内部的其他优良资产进行置换来提高上市公司的业绩，同时这些优良资产得以上市。

　　3、二级市场收购。

　　非上市公司通过证券市场购入壳公司的若干比例股取得上市地位，然后再通过反向收购的方式注入自己有关业务及资产， 从而实现间接上市的目的。但是二级市场收购在我国现行市场环境下具有一定的难度：收购成本比通过收购国有股权的成本要高的多，在股权转让的条件下，收购公司的成本通常只是稍高于每股净资产价格，而收购流通股通常要支付数倍于净资产的价格。

　　而且，在二级市场上进行收购，程序往往比较复杂，根据目前法律的规定，任何法人直接或间接持有一家上市公司发行在外的5%的股份时应做出公告;以后每增加或减少5%的股份，需要再做出公告;在持股比例达到30%时，应当发出收购要约，收购要约期满后若持股比例达到发行在外股份的50%时，就视为收购成功，否则视为收购失败。

　　第二步：审核阶段、整合阶段以及企业再融资阶段。

　　通过重组后的董事会对上市壳公司进行清理和内部重组，剥离不良资产或整顿提高壳公司原有业务状况，改善经营业绩。以达到以新面目上市，为企业筹资的目的。